(相關資料圖)
法治日報全媒體記者 唐榮 李文茜通訊員 胡聿琦
2月27日，廣東省深圳市寶安區(qū)人民檢察院召開聽證會，對一家涉嫌虛開發(fā)票犯罪的民營企業(yè)開展企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察工作進行驗收。區(qū)人大代表、區(qū)合規(guī)委成員單位代表以聽證員的身份參加會議，寶安區(qū)稅務局、寶安監(jiān)察委員會等單位代表列席聽證會，會議由寶安區(qū)檢察院黨組成員、副檢察長張萍主持。這是該院首次在中小微企業(yè)適用涉案企業(yè)廉潔合規(guī)監(jiān)督考察。
提出申請
2020年11月至2021年11月期間，深圳市某醫(yī)療器械有限公司為降低公司稅負、解決無票報銷等問題，在無真實交易的情況下，向他人購買發(fā)票并抵扣稅款。經(jīng)查，涉案公司虛開發(fā)票人民幣257萬余元，情節(jié)嚴重。案發(fā)后，涉案公司已補繳企業(yè)所得稅及滯納金共計人民幣18萬余元。
本案移送審查逮捕后，涉案公司主動向檢察機關提出企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察申請并提交了合規(guī)承諾書。經(jīng)走訪調(diào)查，寶安區(qū)檢察院發(fā)現(xiàn)涉案公司系小微企業(yè)，主營醫(yī)療器械銷售，其產(chǎn)品在麻醉重癥領域有市場優(yōu)勢，之前因疫情導致經(jīng)營困難。從保護民營企業(yè)角度出發(fā)，且考慮采取非羈押措施不至于妨害刑事訴訟的順利進行，寶安區(qū)檢察院依法對公司總經(jīng)理李某某等人作不批準逮捕決定。
涉案企業(yè)總經(jīng)理李某某到案后追悔莫及，表達了強烈的企業(yè)合規(guī)意愿，立即根據(jù)寶安區(qū)檢察院建議開展合規(guī)自查，并聘請了專業(yè)律師作為合規(guī)顧問，輔助其開展合規(guī)整改。經(jīng)審查后，寶安區(qū)檢察院依法對涉案企業(yè)開展合規(guī)監(jiān)督考察。
啟動合規(guī)
在持續(xù)調(diào)查核實過程中，寶安區(qū)檢察院發(fā)現(xiàn)涉案公司對費用及發(fā)票管理不規(guī)范，且涉案公司主營業(yè)務為醫(yī)療器械代理銷售，而醫(yī)療行業(yè)領域的行賄受賄風險較高。同時，公司原財務人員陳某私下通過虛開發(fā)票收取返點費用，公司內(nèi)部存在廉潔風險，經(jīng)聽取涉案公司意見后，確定合規(guī)整改方向為廉潔合規(guī)（兼容稅務合規(guī)）。
為加強合規(guī)整改效果，經(jīng)寶安區(qū)檢察院提請，區(qū)合規(guī)委通過抽選及邀請方式組建了由行政執(zhí)法專業(yè)人員、合規(guī)律師組成的第三方監(jiān)督評估工作組。
整改期間，寶安區(qū)檢察院案件承辦人及合規(guī)辦案團隊多次到涉案公司進行現(xiàn)場檢查、聽取意見，并提出相關建議。
經(jīng)過三個階段的合規(guī)整改，涉案公司向寶安區(qū)檢察院提交了合規(guī)整改報告，第三方監(jiān)督評估工作組亦提交了第三方合規(guī)考察報告。
合規(guī)驗收
“公司處于初創(chuàng)期，合規(guī)意識淡薄，各項制度尚不完備，未能及時跟上公司的發(fā)展步伐，心存僥幸實施了犯罪行為。在檢察機關及第三方監(jiān)督評估工作組的指導下，公司建立了相對完善的合規(guī)管理體系，‘合規(guī)管理，行穩(wěn)致遠’的合規(guī)理念已經(jīng)在公司內(nèi)部生根發(fā)芽?！甭犠C會上，涉案企業(yè)總經(jīng)理進行了詳細匯報。
隨后，第三方監(jiān)督評估工作組匯報其履職情況以及評估意見，偵查機關代表對涉案企業(yè)合規(guī)建設情況及第三方履職發(fā)表意見。在詳細聽取上述匯報后，聽證員針對合規(guī)整改的標準、效果、持續(xù)性等重要問題，對涉案企業(yè)及第三方監(jiān)督評估工作組進行多輪提問并提出了針對性建議。最終，經(jīng)過“全面體檢”，涉案企業(yè)的合規(guī)建設成果得到參會人員的一致認可，被評定為合格。
“涉案中小微企業(yè)由于受到企業(yè)規(guī)模、承壓能力等因素的限制，在進行合規(guī)整改時容易出現(xiàn)制度與實踐‘兩張皮’的情況。”張萍介紹，寶安區(qū)檢察院在探索中小微企業(yè)合規(guī)建設模式過程中，緊靠中小微企業(yè)特點，在促進涉案企業(yè)搭建合規(guī)管理體系的基礎上“對癥下藥”。就本案來說，主要體現(xiàn)在三個“突出”：
一是突出合規(guī)整改重點。涉案公司在本案中的整改重點在于銷售模式，經(jīng)過多方指導，涉案公司探索出了“立足細分領域，以高質量服務留存老客戶、挖掘新客戶”的經(jīng)營模式。
二是突出高層合規(guī)意識。公司總經(jīng)理、實際控制人李某某不僅向公司全體員工致歉，還多次參與合規(guī)培訓，提升合規(guī)意識。后其主動提出設立合規(guī)管理委員會，并通過會議“一致決定”原則賦予合規(guī)律師實質性權力，保障合規(guī)工作開展。
三是突出合規(guī)建設可持續(xù)性。涉案企業(yè)根據(jù)自身特點選擇合規(guī)部門組成人員，并在合規(guī)律師的指導下不斷加強合規(guī)管理能力，實現(xiàn)“外部輸血”向“內(nèi)部造血”的轉變。同時，涉案企業(yè)保證持續(xù)投入經(jīng)費，確保合規(guī)管理委員會持續(xù)運行。
